2019年3月1日，中國證監會和上海證券交易所正式發布了前期公開征求意見的科創板制度和規則，標志著科創板正式啟動。從最后落地的制度和規則看，本次科創板有諸多的亮點，例如上市條件多元包容，試點注冊制凸顯信息披露核心，新股發行市場化，促進盡快形成合理股價的二級市場交易制度，投資者適當性標準推動機構投資者占比提升，等等。科創板是資本市場制度改革的試驗田，“增量改革”成功后的經驗將推動全面開啟“存量改革”的大幕。本文從會計師的視角分析科創板制度可能對未來產生深遠影響的幾個方面。

敬畏市場敬畏風險：上市條件由利潤導向轉為市值導向

科創板引入了五套上市標準，發行人需至少符合一項，這五套指標都有預計市值的要求，分別是不低于10億、15億、20億、30億、40億?？梢哉f這五套具體上市標準是市值導向的。這也和成熟資本市場上市條件的設置思路一致。發行人的業務和產品商業化的程度越低，對市值的要求越高。針對未有收入企業的第五套標準（市值+技術優勢）的最低市值要求是40億。40億市值是什么概念呢？按照2019年2月28日的收盤價計算，創業板740多家上市公司，40億左右市值的公司排在340多位，也就是說還有一半以上的創業板上市公司的市值低于40億。

綜合來看，本次科創板對市值的要求不能說低，這也體現出資本市場監管層著力構建高質量發展的科創板、不搞“大水漫灌”的理念。而且預計市值與很多企業在上市前接受最近一輪投資者入股的估值還不是同樣的概念，預計市值是要在IPO定價時候接受檢驗的。尤其是在一二級市場估值容易出現倒掛的行業，計劃要申請科創板的企業需要在申報之前再審視一下自身估值的合理性。

在估值方面，會計師給出的建議就是充分的信息披露，讓投資者能夠充分理解公司的價值。建議科創企業充分披露自身的行業特點、業務模式、發展戰略、核心技術、科研水平和研發投入、會計政策等相關信息，并充分揭示可能對公司核心競爭力、經營穩定性以及未來發展產生重大不利影響的風險因素，以使得并非科技專家但是具備正常資本市場知識和經驗的投資人（例如機構投資者），能夠通過閱讀招股書的信息披露具備判斷發行人的估值是否合理的基礎。尚未盈利的企業，還需要充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。

目前A股市場的投資者不太關注招股書的信息披露，更不關心發行人的合理估值中樞究竟在什么價位，因為打到新股基本就是賺錢的，只是賺多賺少的問題。但是在科創板未必如此，因為在科創板試點注冊制，在制度設計上的一個重要出發點就是回歸資本市場的“初心”。顧名思義，資本市場就是為資本的需求方和供給方提供交易的場所，“價格發現”功能應該是資本市場的核心功能。股票的價格發現是需要買賣雙方反復博弈、接受經濟實踐反復檢驗的。科創板新股發行市場化的改革取向，理論上將打破目前新股認購的“無風險套利”局面，引導投資者關注和評估企業的真正價值和核心競爭力在哪里。監管者也大概率不會再背著“父愛主義”的包袱，發行人和投資者都要學會“敬畏市場，敬畏風險”。所以科創企業通過信息披露說清楚自己的價值究竟在哪里就開始顯得重要。

另外，科創企業尤其是準備按照第五套標準（市值+技術優勢）申報的，考慮到技術的高度復雜性以及未來是否能產生收入和利潤的不確定性，為了使審核者和投資者更好地理解發行人的技術未來的商業化前景，建議企業可以考慮自愿引入行業顧問，出具行業報告，為投資者提供一些額外的有用信息，佐證自身估值模型中假設和參數的合理性。

敬畏專業：“硬科技”要求“硬本領”

在全球增長放緩的大環境影響之下，中國經濟也面臨著由高速增長階段向高質量發展階段的轉變。依靠科技進步和自主創新，提高企業的全要素生產率將是支撐宏觀經濟增長保持在合理區間的重要途徑。未來世界各主要經濟體的競爭也將集中在新一代信息技術、高端裝備制造和新材料、新能源及節能環保、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業。

從盈利模式上看，科創板聚焦的是具有依靠“硬科技”能力盈利的企業。申報時候可以尚未盈利、尚未有收入，但是要有盈利的前景。目前我國很多企業是基于既有的成熟技術或成熟市場進行的業務模式創新，或是依賴人口紅利實現相當可觀的盈利，這類企業可能不是本次科創板聚焦的核心。

從財務指標上看，相對于目前的A股市場，科創板的財務指標更加多元化。除了估值以外，還有營業收入、研發投入等。

總體來說，科創板對擬上市公司行業、盈利模式、財務指標的不同要求使得科創板對審核者、會計師和保薦人的執業素質要求都大大提高。如果想看得懂科技和創新行業的業務發展和盈利模式，就需要不斷更新自身的知識結構，密切關注科技在經濟生活中的應用，這是未來財務審核以及專業中介需要面對的問題。證監會主席易會滿在2月27日國新辦新聞發布會上強調了始終保持“本領恐慌”。“本領恐慌”這四個字就非常直觀地體現出科創板對所有參與者的高要求。

我們在一線執業的會計師也需要始終保持“本領恐慌”意識。除了傳統的財務會計知識之外，會計師需要更多的去理解科技發展，理解企業的業務，這樣才能談得上高質量的審計工作。相對于傳統企業，科技創新企業反而可能有著更多財務造假的天然便利，例如新興技術領域更難以被行業外的人所理解，產品缺乏市場長時間的檢驗，行業內缺少可以對標的公司。尤其是新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，深度融合了互聯網、大數據、云計算、人工智能和制造業，傳統審計手段在審計效果和審計效率上出現了局限性。傳統審計手段由于無法深入系統基礎內核及邏輯本身、海量數據的智能化分析無從實現，從而可能導致審計效率低下，甚至無法在合理的時間內完成。為了在科創板中嚴防財務造假和欺詐上市，在對涉及或運用復雜信息系統的科創企業審核中，保薦人與會計師在系統審計方面的能力以及過往從事類似行業保薦或審計工作的經驗就顯得更加重要?？苿撈髽I在信息系統的運用上“千人千面”，保薦機構和申報會計師要有對企業流程“端到端（接收客戶訂單到財務報表列示）”的全過程理解，并設計足夠復雜的程序以檢驗信息系統信息輸入和結果輸出是否有完備的控制，并將運營指標與財務指標進行核對校驗。

從財務指標上講，目前科創板五套上市指標中前四套指標均與營業收入相關。收入確認這個高度專業的議題就難免要擺上桌面反復討論了。另外，“研發投入”如何界定、開發支出資本化的條件如何在具體應用中界定、股份支付如何確認和計量、商譽減值測試是否合理，一系列的復雜問題都是考驗會計師專業能力的領域。注冊會計師作為靠專業能力吃飯的行業更要時時刻刻“敬畏專業”。

敬畏法治：對專業中介機構強化監管

建設符合科創企業特點的信息披露體系，以高質量的信息披露打造優質的科創板，是科創板市場建設的關鍵。高質量的信息披露能夠突出科創企業的特色、亮點，也能夠幫助投資人讀懂科創企業，從而完善市場的合理定價功能，促進資本形成。因此，作為創新試驗田的科創板，會依照科創企業的特點來設計新的信息披露制度，吸引企業，也讓投資者在做決策時能夠獲得最有效的信息，同時提供監管抓手，充分保護投資者利益，打造有活力、有韌性的市場生態環境。

財務信息披露是整個信息披露體系非常重要的一環，因為會計是對經濟活動的反映和計量，業務活動最終會體現為財務信息。作為資本市場的“看門人”，會計師應當熟悉科創企業的業務模式和行業特點，以及相關的會計、審計難點，加強自身的內部治理和質量控制，為財務信息披露嚴把質量關?？苿摪遄鳛閭涫懿毮康拇笫?，在科創板出現財務造假、欺詐發行是絕對不能容忍的，沒有真實、準確、完整的財務信息，一切良好的改革意愿和努力都將付之東流?？苿摪灞厝粫訌娯攧招畔⑴侗O管，加大對違法違規行為的處罰力度，壓嚴壓實中介結構的責任。根據注冊管理辦法傳遞的信息，內部控制好、執業質量高的會計師將更被市場和監管機構認可。科創板對會計師等專業中介機構的要求不是降低了，而是提高了。投資者也逐漸會關注申報會計師在資本市場的聲譽和中注協排名、在TMT等科創行業的審計經驗，以及在IT審計方面的能力與資質。

證監會副主席方星海在2月27日國新辦新聞發布會上表示，“正因為在發行硬條件準入方面有所放寬，增加了科創板的包容性，所以對中介機構，無論是券商、會計師事務所、律師事務所的責任都進一步強化，以此保護投資者利益?！?/span>

綜合科創板的規定和證監會領導的講話，簡單總結就是八個字，“責任歸位，各司其職”，發行人、專業中介機構、監管者各自做好自己的事情。人人都“敬畏法治”，打造高質量的科創板就成功了一半。

作者：李雪梅 武彥生（李雪梅系普華永道中國資本市場服務部合伙人，武彥生系普華永道中國資本市場服務部高級經理）